5 \2 A, [0 N }# |( @3 q h 然而,由于中文社区对政策动态关注不足,导致多数从业者直到实施前夕才感受到监管压力,产生恐慌性解读与 “Web3 大撤退” 舆论。 5 M. r {* y6 o4 |! U9 V8 j" W0 {' E; W
三、核心条款解读 K2 |" Y& K U0 {/ x, A" d
9 _% r+ [+ Y9 R6 L: n- `
1. DTSP 定义# i- A8 F2 J2 e7 s: H; J
8 G4 k/ N0 ~- c1 l$ N7 K$ D+ }; }
DTSP 全称为数字代币服务提供商,按照 FSM Act 第 137 条的定义以及文件 3.10 的内容,DTSP 包括两类主体:# a2 r4 e/ P! `7 I5 Z6 f! R
/ @5 G6 a% E" q* o4 \1 n
1)在新加坡拥有“经营场所”从事业务的个人或企业;/ l: U1 C" v4 ?3 Z8 Q' K
6 [; e* o2 U, D$ N 2)无论实际运营地在新加坡还是海外,只要是面向新加坡境外客户提供数字代币服务服务业务的新加坡注册公司。 * Q# J, [( C2 k1 E3 U $ L" Z( a: p/ d V% q! p I* O( L 0 `( X( n3 @7 F. j5 N t) M 2. 适用范围 “In or From Singapore”" j; p, V% K) q$ [% o( p
( k' X# k# O0 i) j 根据以上定义,即无论是个人还是企业,只要个体在新加坡从事数字代币相关业务,或者公司虽注册在新加坡却对境外提供加密服务,都属于 DTSP 监管范畴。值得注意的是,这里的客户来源已不再重要:不论服务对象是本地人还是海外客户,只要运营主体与新加坡有关联,就必须持牌,否则就是违法经营。例如: ( J! m8 S4 r3 C) J- j$ }) Q7 W . ?" f! G; s$ P- S$ X7 i/ ` · 核心开发 / 运营团队位于新加坡; 9 o6 C; Y0 D/ b" k |; J4 Q8 v- M; f8 `, g! U. U
· 服务器或托管系统设在新加坡;# u! P2 |1 U7 e7 _
: y) `% L1 H9 t% Q% |
· 营销活动明确面向新加坡客户;8 I8 S9 A' G0 J
2 H6 d- k' @" l · 接收来自新加坡用户的资金或资金;& E- d \8 ~" I- B
( R: I1 @7 U6 e/ L5 i \+ v. L" g4 @
即只要在新加坡或向新加坡用户提供 DTSP 范围的服务都需要申请牌照。1 d- u) P5 Y' o4 I& X
7 O/ n O: g+ H$ X4 n 3. “营业场所” 的宽泛定义 “Place of business” $ z; R W# E7 @ B% j # x' D s# v( L$ R' p# T$ K MAS 对 “营业场所”(Place of business)的定义非常宽松,几乎等同于任何开展业务的地点。官方明确指出,“营业场所” 可以是用于开展业务的任何地点,甚至包括路边摊这样临时或移动的场所。只要人在新加坡境内,无论是在公司办公室、共享工位,还是自己家中的沙发上,只要你从事与数字代币相关的业务(且无牌照),都被视作在新加坡设有营业场所并违法经营。这一阐释打消了某些人的侥幸心理 — — 过去不少从业者认为在家远程为海外项目工作不算 “营业场所”,但 MAS 显然不认可这种逃避方式。不过,MAS 也提供了一点弹性空间:如果该人员是海外公司正式员工,居家远程为公司工作,那么责任主要归于雇主,公司需持牌,个人无需单独申请。此规定的关键在于 “雇员” 身份如何界定:创业团队的创始人算不算雇员?持股的顾问呢?这些灰色地带目前尚不清晰,可能需要 MAS 今后通过 FAQ 等进一步解释。无论如何,监管意图很明显 — — 杜绝打着 “人在新加坡、服务海外” 旗号的游走行为,哪怕是在家办公,也不能成为逃避监管的借口。) p# P' d+ _6 g
) _5 o% o7 l2 s% F8 u' N! Z 7 a! L% O' U+ u7 `5 j
j, e- w1 P( g0 ?. f( @1 U H; T+ S8 f
4. 数字代币服务的涵盖范围(Covered Digital Token Services)4 a2 a" V" l8 M