3 F o1 i) G& \: g# j4 t; o MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） 0 j' ?+ v# ]; j: R$ O5 e& U$ e9 U* h( e8 q x" }
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 # B4 w& b; R' T: i. N9 L, A* A" ^% j0 @: `
2． 在家办公算不算营业场所？7 R" H. v+ Q: F5 u
4 S2 p6 J+ P3 M7 S MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。5 T5 T/ Q# L0 Z# [- Y" ?
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 3 S; h+ r q# {6 x$ @/ q, N# ?/ k0 y( y8 I
3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ & v2 x7 K3 Q( L" t# w$ C) F: N) p! b- w% v# \! x
MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 ; E) S3 E' u6 } [* i$ p5 W ]7 a' M& m* f
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 `/ H; E! ]8 f0 [+ O- M
+ ]$ |$ w; c7 _ L j" \- ` MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 : }; ^! Y9 x* r - y! e6 ~# i& q. m' F 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ - Z6 J" r$ R& T0 t9 t9 e- H' R7 s& B u4 |" ^' x% q5 `
MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 8 q3 _0 J, v1 o, O6 y7 }" }" n* }" A! H
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。' u x P: T* O2 P
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。 & x; h8 l) D9 [/ u% e: |1 h% c( ~% Y2 Y' k2 y
5． 谁得申请执照？9 i4 P P+ i1 N3 ]. {1 A
% W8 Z* f5 C: S' x MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。8 c' p c4 K9 A4 ?4 t1 G8 c
" p' }# D, P* O0 N 豁免情况： ; d1 ]5 \! e+ z2 R3 b# v" O : f; {0 |# w3 z5 X7 s) l 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 ! c9 |) y- P$ r5 n , c1 j% d+ o& I, I6 k2 ]; o 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ # }) y: Q/ O& p ( J/ D) A; T7 Q- o9 a3 t% Q MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 ! c2 r& [. G0 h5 A& o; X! b " Y0 v& a* z8 s* r) ]" a6 x 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。. R7 l, Y% u6 C9 R; K
- A: t5 Z2 n$ R% V9 C" C MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。* C0 ^# k4 j; u/ ]$ V
8 i( X% z& ?* q, {" X5 {6 q 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ ' W" E) L. S d, k/ i9 C6 p% W( V3 U9 W. F- C
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。; m/ j6 W, r1 B/ V; E
; `9 U4 H: K6 E0 X# `* h 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。1 x G. m7 P# _9 Y+ V. v9 a9 s
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MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 5 w7 q" a7 E5 Y* O$ P: p $ ^! A) _; W$ u* @! [ 8． 账户服务和转账的规矩有多严？) [+ P8 {2 m7 S% r
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MAS 的说法： 9 i' B( W. t6 z, v. z6 M , X3 t' C) d2 ~! a, [ 账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 ; }/ ~. S' X( c R* l: f3 w. i- o
转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。" s' q# @( @4 k. ]; U4 h
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企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 + x) u* d) c1 a. o/ t) U) s 5 q/ S; x$ B3 t3 w MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。) _4 }" W% h; b" m* M- C/ c
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9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ $ M9 R( f; }( o# S$ y" c / C# @# b0 z+ ^# a; X0 F MAS 的说法：8 t$ L+ L- f6 o0 O! k6 [4 ^
# T( m' u' z7 s1 F) l. P8 x7 ^+ v+ i 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。# g. C4 ]0 J9 W4 z" o
* r; Z6 u5 I9 Q9 d 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。: p$ o* M; e3 U3 m2 q. m0 t' k1 x0 l
- H" z1 C" T& Q9 L0 ] 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 & ?$ o+ t+ Y, B3 M % H% e0 I" G+ J# n9 }" C MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。1 S' _9 l4 [' v" F: T: Q: ]
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10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ , o7 d; h* D/ @! q% o7 A- O% l/ a: X3 C$ I. N( r5 h
MAS 的说法：! V2 f/ d; ?! m4 U
( g& q' B9 U& R, n' \8 o 行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 ! z3 X+ p$ G) o1 G, X2 y( y5 X% O4 | ' ]! _- j+ i# A 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。5 S; u: _: P" o C( o! e/ `' v
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。9 D& W& R' N* X0 G
4 H3 o0 c" Z# L: K' d$ a MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。& w1 F7 H* s0 u/ J+ m4 V, K* S
/ N5 I& R- Y k+ d3 d/ x 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ 3 T5 v) f' Z ?1 K6 U y7 k2 D W; |9 X, R7 c1 o" q
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 ' p/ W! ^+ v6 W; n 4 c3 U, K/ S8 s4 u; g Y" E. U$ y- c 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 . a* B; i) t+ j( F; P( Q* S! A, x, G1 n/ }3 V) m: {& a
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 $ o$ w2 L# I# F: p: c, u0 z* K 1 ]3 B! \% l8 A% C. i- E3 j# S 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： - z3 d- ]6 M) T/ p 2 k2 ~& N! C0 { 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 9 d. l+ K+ \2 n' A
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 2 i l, r$ `3 M% s1 _( U7 H
4 u9 y0 P( A9 |) L3 U2 w 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 & X2 K: Q7 j2 h# E. }
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 ; C0 _" Y$ m6 Q+ b
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险# p4 s; z; \' P6 q& p2 ]* J
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如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： $ ?6 _2 t$ f4 g/ E. o: ]' O0 g# k) E7 l' g4 N0 x$ h/ O+ G" P
持有《支付服务法》（PSA）牌照% W9 L( O# W7 W+ _* Q
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被 PSA 豁免 4 A" L: p, e3 B. q% K9 j ; p; P( p8 w: Y: K3 Q 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 - E. J8 s: s: } + q: n$ @2 _% f0 Z, P8 d' o# L1 V! z1 B
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Aiying 行动建议： # ]2 F+ T9 A2 d1 W 2 W: B7 {/ n, m( W3 C/ w: X | 马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。* x$ H6 |, _2 l" Y
4 k0 ]% u+ [- L% m+ W3 y; C 花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。 . W- Z1 M( ?2 c+ c h' o4 X' n! B; i1 \1 A( p
多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。 ) [3 @, O$ a" I9 q6 F 0 n' i) s x( _* w; a 关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。& T- h0 }$ T1 u( j% b
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