`; v& s9 F! T# r- R& w, z 2 l I4 p, p$ u P2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 " |- G5 p' W) @" @) e" v4 M: ?2 h4 L3 v% a
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： , S7 X: a3 o; b1 _- o% c( O7 O * m4 Q1 f1 J% K5 V8 r: C 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ 1 ?5 g5 j+ _8 g2 e7 N' }1 Q( J5 E1 f1 r
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）3 a6 Q( m7 _7 Y2 k
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只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 $ W1 V* ] Y) L- w+ `5 ^" v; t& Q# O0 T3 f" d
2． 在家办公算不算营业场所？2 E0 y5 i" v7 Z% f9 J
+ V- y2 H* D. S: Y4 p MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。' J7 N) K/ e& a$ o: J$ Y
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。- m9 o G3 e5 J' e
1 @# b* V3 v8 a& [4 [! U 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ % Z' K+ f4 I' w! T% [) G. C' S+ v8 ?* o7 p5 l$ ~' v
MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 ) p7 a& R! {1 Z5 L$ X6 z3 b' A0 ]3 Y' |- J/ u& ~. R, j* L' ]
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 2 c- L* ^& w2 Z0 |& N: A+ Q 1 e) o! G- d J- ~% ~( V; z MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 R; z* ^; F% d2 b: |' p
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4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ 6 s- Q* j# U% {& O 6 ?" J; p- l- f MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。/ A) q+ ?) U4 G- m6 J
. }0 B) P6 u' X 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。+ b3 I! k" R e: g7 g' x/ g+ d. c
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。6 F# L3 | W3 n9 r
6 G X3 ?2 X! z4 y& @- ?" [ 5． 谁得申请执照？3 Z! V$ [+ d3 E, `5 ~, z
2 J: b: ?0 \; l9 @ MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。* b) r2 j4 F2 P6 f
6 Z5 f1 ?9 w* W* t, K" n& V 豁免情况： 4 b: D7 D9 R) w$ z' K; v X+ h+ V) u! J; X; l
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 6 W7 K) |0 H3 T; P 6 A2 e3 a. y9 E( n+ w3 N: {- h- M6 M 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？1 X6 @0 h5 A6 [- ^3 O
/ B. v5 }3 l, F. k7 o. |$ L MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。1 Z5 |$ O# y: v# h3 Q( Z: t
! D& a. D% H- `5 A) l$ m$ G9 J 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 * j+ P8 y9 l$ z# f% P 6 `1 u5 z( K1 F6 N MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。. Z4 k5 `& r) H
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7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ ' D& H/ @1 \* u$ y8 U9 w7 | " s# V2 ^ {" T) {$ U+ | MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。" U U3 @( ]! a
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。3 w5 S7 h J- E6 B
. p9 _9 l6 }& d& l* ~ MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 i" D! G! I2 G2 c" V
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8． 账户服务和转账的规矩有多严？. X5 L$ Y+ |7 F# ~3 l1 z
